主要亮點(diǎn)

●   合并后營收達(dá) 77 億美元，調(diào)整后稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）為 21 億美元

●   結(jié)合互補(bǔ)的產(chǎn)品與技術(shù)組合及世界一流的工程技術(shù)能力，形成研發(fā)規(guī)模以提供創(chuàng)新的射頻解決方案

●   打造 51 億美元的移動業(yè)務(wù)，旨在應(yīng)對日益增長的射頻復(fù)雜性的需求

●   建立 26 億美元的多元化廣泛市場平臺，在國防與航空航天、邊緣物聯(lián)網(wǎng)、AI 數(shù)據(jù)中心及汽車市場擁有不斷增長且利潤可觀的總目標(biāo)市場

●   提升美國制造地位，并改善制造基地產(chǎn)能利用率

●   完成交易后立即并顯著提高非 GAAP 每股收益，預(yù)計(jì)在公司全面整合后 24–36 個月內(nèi)實(shí)現(xiàn)年化成本協(xié)同效益 5 億美元或以上

●   Phil Brace 將擔(dān)任合并后公司的首席執(zhí)行官；Bob Bruggeworth 將加入合并后公司的董事會

全球高性能模擬及混合信號半導(dǎo)體領(lǐng)導(dǎo)者 Skyworks（納斯達(dá)克代碼：SWKS）與全球領(lǐng)先的連接和電源解決方案供應(yīng)商 Qorvo近日宣布，兩家公司已達(dá)成最終協(xié)議，將通過現(xiàn)金與股票交易完成合并。該交易將合并后的企業(yè)估值約為 220 億美元，旨在共同打造一家總部位于美國且全球領(lǐng)先的高性能射頻、模擬及混合信號半導(dǎo)體公司。

Skyworks 首席執(zhí)行官兼總裁 Phil Brace 表示：“此次合并是業(yè)內(nèi)及 Skyworks 的重要里程碑。結(jié)合 Skyworks 與 Qorvo 互補(bǔ)的產(chǎn)品組合及世界一流的工程技術(shù)團(tuán)隊(duì)，將增強(qiáng)我們滿足移動及多元化廣泛市場客戶需求的能力。借助更大的規(guī)模、更多元化的客戶基礎(chǔ)及運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)，我們能夠?yàn)榭蛻魩砀鄤?chuàng)新，同時為股東創(chuàng)造可持續(xù)的價值。”

Qorvo 首席執(zhí)行官兼總裁 Bob Bruggeworth 表示：“Qorvo 與 Skyworks 秉承共同的創(chuàng)新文化，始終致力于解決客戶最復(fù)雜的技術(shù)難題。與 Skyworks 攜手后，我們能夠加速創(chuàng)新，并在眾多增長領(lǐng)域提供更廣泛、更全面的解決方案。我們期待能充分利用雙方團(tuán)隊(duì)及產(chǎn)品和技術(shù)組合的綜合優(yōu)勢，鞏固在移動領(lǐng)域中的能力，并顯著擴(kuò)大在國防與航空航天、邊緣物聯(lián)網(wǎng)、AI 數(shù)據(jù)中心、汽車及其他由長期增長趨勢驅(qū)動的行業(yè)中的影響力。”

戰(zhàn)略理由與交易亮點(diǎn)

此次交易預(yù)計(jì)將為客戶、員工及股東帶來顯著的長期價值。

●   增強(qiáng)規(guī)模與財(cái)務(wù)概況：合并后預(yù)計(jì)營收約為77億美元，調(diào)整后稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）為21億美元。合并后的公司將更具競爭力，憑借更強(qiáng)大、更均衡的營收基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)更可預(yù)測的業(yè)績、更高效的成本結(jié)構(gòu)，并增強(qiáng)周期波動中的現(xiàn)金流韌性。

●   更強(qiáng)大的創(chuàng)新管線：此次合并后將創(chuàng)建一家創(chuàng)新的全球射頻、模擬及電源技術(shù)公司，進(jìn)而為客戶提供更高集成度的完整解決方案及廣泛的產(chǎn)品和技術(shù)組合。合并后的公司將匯聚世界一流的工程技術(shù)人才，包括約8,000名工程師和技術(shù)專家，以及12,000余項(xiàng)已授權(quán)及待授權(quán)專利，從而能夠加快開發(fā)先進(jìn)的系統(tǒng)級解決方案，并開拓新的設(shè)計(jì)項(xiàng)目機(jī)會，以滿足客戶日益增長的需求。

●   創(chuàng)建51億美元的移動業(yè)務(wù)：此次合并整合了互補(bǔ)的射頻技術(shù)和頂尖產(chǎn)品，擴(kuò)大了在移動市場的機(jī)會，同時提升了收入穩(wěn)定性。更廣泛的產(chǎn)品組合將增強(qiáng)我們在各平臺上的競爭力，加深與客戶的整合，并拓展我們的技術(shù)路線，進(jìn)而強(qiáng)化應(yīng)對日益增長的射頻復(fù)雜性的能力。

●   建立26億美元的多元化廣泛市場平臺：此次合并創(chuàng)建了一個涵蓋國防與航空航天、邊緣物聯(lián)網(wǎng)、AI 數(shù)據(jù)中心和汽車市場的26億美元的廣泛市場平臺。這些市場具有長期增長趨勢、產(chǎn)品生命周期長、毛利率良好的特點(diǎn)。

●   提升美國本土制造地位并優(yōu)化產(chǎn)能利用率：合并后的公司將增強(qiáng)美國本土的生產(chǎn)能力，提高資本效率，并依托穩(wěn)健供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)滿足大批量的及高度專業(yè)化客戶需求。

●   立即并顯著提升收益：該交易完成后預(yù)計(jì)立即對非 GAAP 每股收益產(chǎn)生顯著增值，全面整合后24–36個月內(nèi)實(shí)現(xiàn)年化成本協(xié)同效益5億美元或以上。

交易詳情

根據(jù)協(xié)議條款，在交易完成時，Qorvo 股東每持有一股 Qorvo 股票，將獲得32.50美元現(xiàn)金及0.960股 Skyworks 普通股。這意味著合并后的企業(yè)價值約為220億美元。

交易完成后，Skyworks 股東將持有合并后公司約63%的股份，Qorvo 股東約持有37%的股份（按完全稀釋基準(zhǔn)計(jì)算）。Phil Brace 將擔(dān)任合并后公司的首席執(zhí)行官；Bob Bruggeworth 將加入董事會。合并后公司的董事會將由11名董事組成，其中8名來自 Skyworks，3名來自 Qorvo。

Skyworks 計(jì)劃使用現(xiàn)金儲備及額外融資支付現(xiàn)金部分，并已獲得高盛美國銀行的債務(wù)融資承諾。該交易不受融資條件限制。合并后的公司在完成交易時的凈杠桿率預(yù)計(jì)約為過去十二個月調(diào)整后稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）的1.0倍。這種穩(wěn)健的資本結(jié)構(gòu)將允許持續(xù)及進(jìn)行業(yè)務(wù)投資以提升股東價值。

時間安排與審批

兩家公司的董事會均已一致批準(zhǔn)該交易，該交易預(yù)計(jì)于2027年初完成，但前提是需獲得必要的監(jiān)管批準(zhǔn)、Skyworks 與 Qorvo 股東的批準(zhǔn)，并滿足其他常規(guī)成交條件。持有Qorvo 約8%股份的Starboard Value LP 已簽署支持該交易的投票協(xié)議。

財(cái)務(wù)初步結(jié)果

按計(jì)劃，Skyworks將于2025年11月4日發(fā)布新聞稿并舉行分析師電話會議，分享其完整的第四季度財(cái)務(wù)業(yè)績。

同樣，在今日另行發(fā)布的新聞稿中，Qorvo 公布了其2026財(cái)年第二季度的初步財(cái)務(wù)業(yè)績。Qorvo將于2025 年11月3日公布2026財(cái)年第二季度財(cái)務(wù)業(yè)績并舉行電話會議。

電話會議信息

Skyworks 與 Qorvo 已于今日上午8:00（美國東部時間）舉行聯(lián)合電話會議，討論擬議交易。電話會議錄音可在雙方網(wǎng)站上查詢。

顧問團(tuán)隊(duì)

●   Skyworks財(cái)務(wù)顧問：Qatalyst Partners、Goldman Sachs & Co. LLC

●   Skyworks法律顧問：Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

●   Skyworks戰(zhàn)略傳播顧問：FGS Global

●   Qorvo獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問：Centerview Partners LLC

●   Qorvo法律顧問：Davis Polk & Wardwell LLP

●   Qorvo戰(zhàn)略傳播顧問：Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

關(guān)于擬議交易的重要信息及相關(guān)文件查閱途徑

根據(jù)合并協(xié)議，Skyworks 擬向美國證券交易委員會提交 S-4 表格注冊聲明（以下簡稱“注冊聲明”），其中包括有關(guān)合并中擬發(fā)行的Skyworks 普通股票相關(guān)的招股說明書，以及致 Skyworks 與 Qorvo 各自股東的聯(lián)合股東委托書（簡稱“聯(lián)合委托書/招股說明書”）。最終的聯(lián)合委托書（如有）將郵寄至 Skyworks 與 Qorvo 的股東。Skyworks 與 Qorvo 亦可能就本次合并向美國證券交易委員會提交或報備其他相關(guān)文件。本公告并不能替代注冊聲明或聯(lián)合委托書/招股說明書，或Skyworks、Qorvo可能就本次合并事宜發(fā)送給各自股東的任何其他文件的替代文件。

Skyworks與Qorvo的投資者及持股人應(yīng)在注冊聲明及納入該注冊聲明的聯(lián)合委托書/招股說明書發(fā)布時，仔細(xì)閱讀相關(guān)文件，同時關(guān)注就本次合并向美國證券交易委員會提交或通過引用納入注冊聲明及聯(lián)合委托書/招股說明書參考文件的所有其他相關(guān)材料（包括所有修正或補(bǔ)充文件），因?yàn)檫@些文件包含關(guān)于 Skyworks、Qorvo、本次合并及相關(guān)事項(xiàng)的重要信息。

委托征求活動的參與方

根據(jù)美國證券交易委員會相關(guān)規(guī)定，Skyworks、Qorvo 及各自董事與高管可能被視為就本次合并事宜向Skyworks和Qorvo股東委托投票的征求活動中的參與方。

有關(guān)Skyworks與Qorvo的董事及其他可能被視為就本次合并向雙方股東委托投票的征求活動的參與方人員的權(quán)益信息，及其通過證券持有或其他方式所獲直接與間接權(quán)益的說明，將包含在提交至美國證券交易委員會的聯(lián)合委托書/招股說明書中。

有關(guān)Skyworks董事和高管及其持有Skyworks普通股情況的信息，詳見Skyworks于2025年3月28日向美國證券交易委員會提交的、關(guān)于其2025年度股東大會的14A表格委托書。若Skyworks證券持有量自委托書載明數(shù)額后發(fā)生變動，此類變動已或?qū)⑼ㄟ^提交至美國證券交易委員會的3號表格（證券實(shí)益所有權(quán)初始聲明）及4號表格（實(shí)益所有權(quán)變更聲明）中體現(xiàn)。

Qorvo董事、高管及其持有Qorvo普通股的信息，詳見Qorvo于2025年6月26日向美國證券交易委員會提交的、關(guān)于其2025年度股東大會的14A表格委托書。若Qorvo證券持有量自委托書載明數(shù)額后發(fā)生變動，此類變動已或?qū)⑼ㄟ^提交至美國證券交易委員會的3號表格（證券實(shí)益所有權(quán)初始聲明）及4號表格（實(shí)益所有權(quán)變更聲明）中體現(xiàn)。

有關(guān)上述人員及其他可能被視為本次擬議交易參與方的直接與間接權(quán)益的更多信息，可通過查閱擬議交易相關(guān)的委托書/招股說明書獲得。這些文件的免費(fèi)獲取方式如前文所述。

無要約或招攬聲明

本公告僅供信息參考，不構(gòu)成、亦不應(yīng)被視為任何證券的出售要約或購買任何證券的要約招攬，也不構(gòu)成任何投票或批準(zhǔn)事項(xiàng)的招攬，并不得在任何司法管轄區(qū)內(nèi)進(jìn)行任何證券銷售行為，如果在該等司法管轄區(qū)的證券法下，此類要約、征求或銷售在完成注冊或資格認(rèn)定之前屬于非法行為。任何證券要約僅通過符合經(jīng)修訂的《1933年證券法》第 10 條規(guī)定及其他適用法律規(guī)定的招股說明書進(jìn)行。

前瞻性聲明的警示性聲明

本文件包含根據(jù)美國聯(lián)邦證券法（包括經(jīng)修訂的《1933年美國證券法》第27A條及經(jīng)修訂的《1934年證券交易法》第21E條）所定義的“前瞻性聲明”，這些前瞻性聲明涉及基于Skyworks和Qorvo當(dāng)前對擬議交易的預(yù)期完成日期及潛在收益、公司業(yè)務(wù)及行業(yè)發(fā)展、管理層信念以及雙方所作假設(shè)的當(dāng)前預(yù)期、估算和預(yù)測，都有變化的可能。在此背景下，前瞻性聲明通常涉及對未來業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)績效及財(cái)務(wù)狀況的預(yù)期，并常使用如下詞語：“預(yù)期”、"預(yù)計(jì)"、"打算"、"計(jì)劃"、"相信"、"可能"、"尋求"、"預(yù)見"、"將"、"能夠"、"或會"、"潛在"、"估計(jì)"、"持續(xù)"、"目標(biāo)"等表述或其否定形式，以及其他傳達(dá)未來事件或結(jié)果不確定性的類似術(shù)語。所有前瞻性聲明本質(zhì)上均涉及難以掌控的風(fēng)險與不確定性，且不能保證最終結(jié)果會符合預(yù)期（例如關(guān)于交易完成及預(yù)期效益的聲明）。此類及其他前瞻性聲明（包括擬議交易未能完成，或未能及時或根本無法完成為促成該交易所需的申報或其他行為的情形），均不構(gòu)成對未來結(jié)果的保證，且均面臨可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與任何前瞻性聲明中所表達(dá)內(nèi)容產(chǎn)生重大差異的風(fēng)險、不確定性及假設(shè)。因此，存在或?qū)嬖诳赡軐?dǎo)致實(shí)際結(jié)果與此類聲明存在重大差異的重要因素，因此，不應(yīng)對任何此類聲明給予過度信賴，并在依賴前瞻性聲明時應(yīng)保持謹(jǐn)慎。以下因素可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與前瞻性聲明出現(xiàn)重大差異：(i)擬議交易能否按預(yù)期條款與時間完成，包括獲得股東與監(jiān)管批準(zhǔn)、預(yù)期稅務(wù)處理、未預(yù)見負(fù)債、未來資本支出、收入、費(fèi)用、收益、協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)、債務(wù)狀況、財(cái)務(wù)狀況、損失、未來前景、業(yè)務(wù)及管理戰(zhàn)略、Skyworks與Qorvo業(yè)務(wù)的擴(kuò)張與增長，以及其他完成擬議交易的條件；(ii)未能實(shí)現(xiàn)擬議交易的預(yù)期效益，包括由于交易完成延遲或整合Skyworks與Qorvo業(yè)務(wù)的延誤所導(dǎo)致的情況；(iii)雙方執(zhí)行業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的能力；(iv)價格變動趨勢；(v)可能針對擬議交易提起的潛在訴訟（包括針對Skyworks、Qorvo或各自董事的訴訟）；(vi)擬議交易可能導(dǎo)致的干擾對Skyworks或Qorvo業(yè)務(wù)（包括現(xiàn)行計(jì)劃及運(yùn)營）的不利影響風(fēng)險；(vii)雙方留用與招聘核心員工的能力；(viii) 因擬議交易的宣布、待定或完成而引發(fā)的不利反應(yīng)或業(yè)務(wù)關(guān)系變化；(ix)關(guān)于Skyworks普通股長期價值波動；(x)影響雙方業(yè)務(wù)的立法、監(jiān)管與經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化；(xi) 整體經(jīng)濟(jì)與市場發(fā)展?fàn)顩r；(xii)雙方運(yùn)營所處的法律監(jiān)管與稅收制度的演變；(xiii)擬議交易期間可能出現(xiàn)的業(yè)務(wù)不確定性；(xiv) 擬議交易待定期間的限制，可能影響Skyworks或Qorvo追求特定業(yè)務(wù)機(jī)會或戰(zhàn)略交易的能力；(xv)災(zāi)難性事件（如恐怖主義行為或戰(zhàn)爭）的影響；(xvi)未能獲得雙方股東批準(zhǔn)的風(fēng)險。上述因素及擬議交易相關(guān)其他風(fēng)險將在向美國證券交易委員會提交的委托書/招股說明書中詳細(xì)說明。此處及委托書/招股說明書所列因素雖具代表性，但并未涵蓋全部潛在風(fēng)險與不確定性。未列明的因素也可能對實(shí)現(xiàn)前瞻性聲明構(gòu)成重大阻礙。若實(shí)際結(jié)果與前瞻性聲明出現(xiàn)重大差異，其后果可能包括但不限于：導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷、運(yùn)營問題、財(cái)務(wù)損失、第三方法律責(zé)任等后果，從而對雙方財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績或流動性產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響。除非證券法及其他適用法律另有規(guī)定要求外，Skyworks與Qorvo均無義務(wù)因情況變化而公開更新任何前瞻性聲明。

非GAAP財(cái)務(wù)指標(biāo)說明

本公告引用了根據(jù)美國公認(rèn)會計(jì)原則（"GAAP"）之外的方法計(jì)算和列報的財(cái)務(wù)指標(biāo)。這些非GAAP財(cái)務(wù)指標(biāo)包括但不限于：經(jīng)調(diào)整后稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）及調(diào)整后EBITDA利潤率、非GAAP毛利潤及毛利率、非GAAP營業(yè)利潤及營業(yè)利潤率、非GAAP凈利潤、非 GAAP 凈利潤及攤薄后每股收益、非 GAAP 自由現(xiàn)金流及自由現(xiàn)金流利潤率等。經(jīng)調(diào)整的EBITDA系通過將非GAAP營業(yè)收入加回折舊與攤銷費(fèi)用計(jì)算得出。非GAAP毛利的計(jì)算方法為：從GAAP毛利潤中剔除基于股份的薪酬費(fèi)用、與并購相關(guān)的無形資產(chǎn)攤銷、和解事項(xiàng)、收益、損失與減值項(xiàng)目、以及重組及其他費(fèi)用。

非GAAP營業(yè)收入的計(jì)算方法為：從GAAP的營業(yè)收入中剔除基于股份的薪酬費(fèi)用、并購相關(guān)費(fèi)用、與并購相關(guān)的無形資產(chǎn)攤銷、和解事項(xiàng)、收益、損失與減值項(xiàng)目、以及重組相關(guān)費(fèi)用。非GAAP凈利潤及攤薄后每股收益的計(jì)算方法為：從GAAP的凈利潤及攤薄后每股收益中剔除基于股份的薪酬費(fèi)用、并購相關(guān)費(fèi)用、與并購相關(guān)的無形資產(chǎn)攤銷、和解事項(xiàng)、收益、損失與減值項(xiàng)目、重組相關(guān)費(fèi)用以及特定稅務(wù)項(xiàng)目。

非GAAP自由現(xiàn)金流的計(jì)算方法為：從GAAP的經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量中扣除資本支出。在本文件中使用的任何非GAAP財(cái)務(wù)指標(biāo)均為GAAP財(cái)務(wù)報表的補(bǔ)充信息，不應(yīng)被視為優(yōu)于或替代依照美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報表。非GAAP財(cái)務(wù)指標(biāo)不應(yīng)被單獨(dú)考慮，亦不應(yīng)被視為GAAP財(cái)務(wù)報表的替代指標(biāo)；此外，其結(jié)果受重大固有局限性的影響。本文件中呈列的非GAAP財(cái)務(wù)指標(biāo)，可能與其他公司披露的類似非GAAP財(cái)務(wù)指標(biāo)不可直接比較。這些非GAAP財(cái)務(wù)指標(biāo)本身存在固有局限性，因?yàn)樗鼈兎从沉斯芾韺釉诖_定應(yīng)排除或納入哪些費(fèi)用及收入項(xiàng)目時所作出的判斷。