2月11日，荷蘭地方法院下令對安世半導體（Nexperia）涉嫌管理不當展開正式調查。阿姆斯特丹企業法庭在一份聲明中表示：“法院認為，有充分理由質疑安世半導體的穩健經營政策與商業行為，并下令展開調查。前CEO張學政仍處于停職狀態。安世半導體臨時董事的任命，以及該公司股份的轉讓安排，均繼續有效。”

此次聲明作為對1個月前雙方法庭辯論的法院回應，意味著法院認定安世半導體存在 “涉及利益沖突的疏忽行為”，其中最直接的論據是張學政未經其他董事會成員商議擅自變更公司戰略、拒絕履行與荷蘭官員的協議，并削弱安世半導體歐洲高管的職權。 

根據安世半導體中文官網（對，是中文官網）12日的表述：“在2026年1月14日舉行的公開聽證會之后，荷蘭企業法庭今日裁定，基于公司此前的治理結構以及自2025年10月以來聞泰科技股份有限公司（“聞泰科技”）采取的某些行動，確實存在合理理由對 Nexperia 是否得到妥善管理產生懷疑。““Nexperia 對企業法庭的裁決表示歡迎與尊重，并承諾將全面配合法庭所下達的調查令，該調查預計將持續數月。“

同時，安世半導體中文官網還明確了以下內容：

我們確認企業法庭于2025年10月發布的各項措施依然有效，包括：

·       暫停張學政（Wing）先生的職務；

·       對聞泰科技間接持有的 Nexperia 股份的表決權實行獨立管理。

公司的領導團隊將繼續由下列成員構成：

·       Stefan Tilger 擔任臨時首席執行官（CEO），

·       Achim Kempe 擔任首席運營官（COO），

·       Ruben Lichtenberg 擔任首席法務官（CLO），

·       以及由法庭任命的非執行董事 Guido Dierick。

圖1 安世半導體中文官網截圖 

上述描述均為官方渠道發布的荷蘭法庭最新公告，從這些表述中可以明確幾個問題：

其一，安世半導體從10月初開始的管理層臨時托管的狀態還將繼續，聞泰科技暫時沒辦法拿回安世半導體的實際控制權。

其二，聞泰科技持有的安世半導體股權依然有效，但其表決權暫時無法執行，不過如果安世半導體要進行出售等涉及股權變更的行為，需要聞泰科技的同意。

其三，除了張學政之外，現有荷蘭的管理層同樣被包含在調查范圍之內，荷蘭的調查人員將對雙方行為同步啟動調查。

其四，調查期間安世半導體的運營必然會受到影響，安世半導體中國區和荷蘭總部之間的運營如何處理，直接影響著安世半導體是否能夠繼續交付客戶產品訂單。 

同樣此次聲明中還包含一個新的問題，荷蘭企業商會公告中煞有介事的強調，首要任務是恢復Nexperia內部的平靜，以便“重建內部關系、供應鏈和客戶交付”。但實際上，安世半導體內部之間的問題從10月初開始就橫亙著一條無法逾越的鴻溝，雙方訴求直接對立的前提下，雙方的關系緩和問題不是一兩個調查人員進入就能解決的。 

出離憤怒的聞泰科技卻沒多少事情可以做 

溫水煮青蛙，這大概是此次法院聲明將安世事件帶入的一個全新階段最好的比喻。 

這樣的結果是聞泰科技最不希望看到的，因為在荷蘭無權直接掠奪聞泰科技對安世半導體所有權的前提下，控制權或者說管理權就是這次判決的核心問題。即便從聞泰科技今年初的一系列行為能夠看出公司做好了最壞的打算（比如計提140億的損失），但真正的結果下來之際聞泰科技的失望和憤怒依然無法控制。聞泰科技在聲明中法院裁決“深感遺憾”，并稱將通過“一切可用的法律手段”爭取恢復其完整的股東權利。 同時，公司指出，調查范圍也將包括歐洲管理層的行為，這是其律師此前提出的要求。相比于股價的下跌，此次聲明更直接的影響是，聞泰科技稱CCXI下調了公司的信用評級和展望。 

這次荷蘭企業商會聲明中，關注點直接指向了矛盾的根源點，法官直接批評了張學政突然的戰略調整，“認為張采取的一系列舉措這可能使Nexperia面臨美國出口限制。此外，這位中國CEO未能兌現與海牙達成的加強Nexperia歐洲布局的協議“。這等于直接認同了安世半導體荷蘭管理層最初請求政府介入的理由，而在此之前，所有的指責都僅局限在安世半導體荷蘭管理團隊和媒體報道中。 

聞泰的訴求核心是拿回安世的控制權，由于現階段只是啟動商業調查，荷蘭企業商會的態度很明顯，把事情拖下去。聞泰科技現階段也沒有太多的辦法可做，因為按照歐洲本地的相關法律，一切需要等待調查結果出爐后才能有一個明確的結論，沒有明確結論之前聞泰科技連上訴都沒有地方可去。這個調查事件按照歐洲人的作風，預估時間將在4-6個月左右。在此之前聞泰科技如果要提前尋求解決問題的辦法，也只能通過與安世荷蘭管理層協商解決。雖然安世荷蘭管理團隊也不希望矛盾繼續影響安世半導體的業務運行，并且安世發言人也表示希望盡快與中國方面的管理層展開建設性且富有意義的對話，但實際上在聞泰最基礎的訴求（拿回公司實際控制權）無法滿足的前提下，雙方幾乎不可能通過談判達成成本較低的解決方案。 

作為安世半導體控制權的擁有者，任何對安世半導體業務的影響都是對聞泰科技造成的損失，如今事件必然繼續拖下去至少4-6個月，期間安世半導體內部割裂影響的業務損失以及后續客戶的流失將不可估量。更尷尬的是，即使安世半導體最終的結果是聞泰科技拿回控制權，但聞泰科技的損失向誰追討都很難確定目標。因為荷蘭企業商會通過此次法庭聲明已經宣告了荷蘭政府介入安世控制權合情合理，甚至他們僅僅是暫時接管控制權，并沒有干預正常的企業業務，一旦調查后荷蘭政府交回安世半導體的控制權，聞泰科技沒有任何辦法對荷蘭政府索賠。至于事件的始作俑者，安世荷蘭管理層作為獨立個人，在歐洲現行的商業索賠訴訟中，也不適合作為索賠目標。 

事件溯源：客場作戰，聞泰科技沒踩好場地 

我們暫時不去過多提及安世半導體沖突中的政治因素，雖然這可能是本次事件最直接的導火索，僅從目前商業操作的行為上，客場作戰的聞泰科技在整個過程中，明顯沒有做好應對場外因素的準備以及推行自己戰略面臨的跨境差異。 

在聞泰科技收購安世半導體之前，另一家中國民企早就嘗試過類似的中歐企業的整合，但最終選擇通過談判和彼此妥協達成戰略平衡，這個案例就是吉利汽車收購沃爾沃的整合過程。如果您感興趣，可以好好去查一下雙方整合過程中遇到的各種問題和最終妥協方案。持續了5年多的整合過程中充滿文化、管理、技術、財務、工會、法規、供應鏈等多重挑戰，核心矛盾是歐洲規則與中國文化以及當地政策之間的沖突。 

在吉利和沃爾沃的整合過程中，筆者能夠看到歐洲人看中的只有三點：第一是歐洲的產能規模不能縮減，第二是歐洲的員工待遇和福利不能降低，不能輕易裁員，第三是歐洲企業的技術不能輕易轉移到中國，供應鏈不能依賴中國等。這三點背后的核心邏輯是，歐洲當地政府和企業管理層害怕因為被中國企業收購而造成業務轉移、本地工廠和員工的利益受損，最終本國企業淪為邊緣化角色。這個案例是不是看起來很像這次安世半導體事件中荷蘭管理團隊要求介入的理由？ 

站在法理的立場上，聞泰科技完全擁有未上市企業安世半導體，卻仍無法像往常一樣掌控公司 —— 這對任何控股股東而言，都是罕見且在商業上令人不安的處境。但是這恰是歐洲很多國家營商環境的真實寫照。這次事件也同樣給中國企業再次提了個醒，一旦要跨域收購企業，需要先了解當地的文化并熟悉當地的企業管理生態，否則吃虧的大概只有自己。從這點上，似乎我們應該早就從“外企在中國的福利待遇總是最遵守法律要求“這個問題上學到些經驗吧！ 

回過頭來，我們再看十年前李濱沒有繼續持有當時行業競爭力強大得多的安世半導體，轉而選擇了更容易中國化但行業競爭力略遜一些的瑞能半導體，大概是作為投資人的他，早就看出來將安世徹底融入中國管理思維需要面臨的種種困難。 

這場法律斗爭還凸顯了一個日益明顯的趨勢：當政府或法院認定可能存在戰略風險時，所有權與控制權不再被視為同一回事。其實歐洲大陸特別是西歐國家，對自己管轄范圍的企業被收購一直保持著非常脆弱的受害者敏感心態，比如德國那讓人望而生畏的1馬克規則。這也是為何美日企業很少去主動收購歐洲企業的原因，因為管轄文化這個鴻溝很難去輕易跨越。在歐洲，隨著政策制定者試圖降低地緣政治沖擊帶來的風險，對包括半導體在內的關鍵基礎設施和技術的審查力度不斷加大。與此同時，公司董事會和投資者被迫將新一類風險納入定價考量 —— 不僅是市場周期和競爭，還有可能突然改變決策主體的監管與治理干預。 

安世半導體還有未來嗎？ 

EEPW曾經在之前的微信文章中為大家整理了安世半導體產品的替代廠商（請查閱https://mp.weixin.qq.com/s/R3wcuTC0UK1MpSJQudNa3Q），現在安世半導體的調查正式開啟，無疑為這些企業搶奪安世半導體的客戶提供了更便利的機會。無論是安世荷蘭還是聞泰科技，都不希望安世半導體的客戶被競爭對手趁機搶走，即便安世荷蘭發言人在這次法院公告后，略有示威意味又涉嫌討好法庭判罰的第一次公開喊話聞泰科技希望能為了確保安世運營穩定坐下來談判，但拒絕交回公司實際控制權的前提下，談判估計連開啟的條件都不存在。 

調查期間限制措施必將持續生效至少4個月，最適合安世半導體的本應該是以 “穩定優先” 模式運營，聚焦內部凝聚力與客戶合作的連續性，而非重大戰略轉型。但在本次法庭公告的新聞報道中，很多境外媒體已經重點提及安世半導體總部的馬來西亞封裝廠計劃，以此作為非中國大陸供應鏈的替代選項。安世荷蘭和安世中國之間似乎都在為雙方割席做著最壞的打算。當然，從另一個層面來說，安世半導體中文官網開始同步轉發了總部涉及事件進展消息，似乎從內部出現了一些緩和的跡象。 

聞泰科技在提交給上交所文件中未明確具體下一步行動，但其措辭強烈暗示，公司正準備應對一場長期較量。后續走向將很大程度上取決于調查的范圍與進度，以及法院是否維持 “公司穩定需要限制母公司直接影響力” 的觀點。目前，聞泰科技謹慎選擇了表態口徑：它不會退縮，并將安世半導體控制權之爭視為需在法庭與文件中解決的問題 —— 而非董事會會議室。 

至于最關心的判決結果，從某種程度上，如果你相信安世半導體是科技國界對抗的棋子，那么就不太可能對這個事件的最終調查結果抱太大的希望。有三個因素讓我們不得不對調查結果表述悲觀，其一，荷蘭是歐洲芯片法案2.0最主要的法案起草國，安世符合拿補貼標準，荷蘭不會讓補貼落到聞泰科技手里。其二，荷蘭作為歐洲第一個民選出的極保守內閣，對本地利益的保護始終極為敏感。最后一個，現在荷蘭方面的訴訟還只存在企業商會級別，安世荷蘭管理層還有一個殺手锏，那就是工會，涉及工會的訴訟在整個歐洲都是極為可怕的。在荷蘭政府網站明確寫明員工有權參與直接影響他們的事項的決策過程，超過10人的企業需要設立工會組織（見截圖）。當初沃爾沃工會的反對是吉利整合政策妥協最大的壓力來源，而安世半導體2025年剛剛輸掉了在菲律賓與本地雇員工會之間的官司。 

當然，筆者的猜測，荷蘭政府會顯得迫于某些方面的壓力最后調查之后交回部分安世半導體的控制權給聞泰科技，解雇涉事高管中的一兩位同時拒絕張學政回歸管理層，然后安排一些第三方人士進入董事會監督公司日常運營，以一種較為圓滑的方式在不得罪各方的同時有效實現介入安世半導體運營的目的。

圖 荷蘭政府關于工會介入企業運營決策的說明截圖